行业始终是优胜劣汰，而在当前的大环境下，中小公司承受的压力愈发明显。

一些团队因为各种原因选择了离开，但大到对赌协议、小到债权纠纷，我们也能发现“结束”可能并不是那么简单，往往会有一连串的诉讼案件等待解决。

近期，北昆仑万维子公司京乐享方舟与北京九天创世的债权纠纷案一审判决。

九天创世是一家游戏研发公司，据武政方面反映，公司最终破产清算的原因是经营风险(前3年研发成本和营业收入比例为70%左右，第4年、第5年研发成本占营业收入比例达到了470%)。但清算后北京乐享方舟起诉了身为清算义务人的武政和单楼生进行债权索赔。

武政认为自己并不存在欺骗登记机关、逃避债务的主观恶意，一方面九天创世没有收到此前的判决(约450万赔偿)，清算时不知道此事，另一方面自己还放弃了公司欠自己的95万余元借款，才能顺利推进清算。与乐享方舟的损失没有因果关系，不应承担相应责任。

一审法院认为相关证据不能说明乐享方舟非债权人，判决武政对相关债权承担连带责任。

该案中，武政的视角并不认为自己存在问题，且不应该继续帮公司还债。这种理解是否正确?怎么避免类似武政这样在清算后还要背负后续债务的情况?第2期【游法解读】栏目我们邀约了Gamer游戏法团队的李玲律师来探讨。

【游法解读】是游戏日报全新打造的游戏法律栏目，内容定位 “普法”与“解决方案”，目标是切实帮助游戏厂商防备隐患与处理事件。如果您有什么法律上的问题，欢迎与我们联系，另外我们也诚邀更多专注于游戏法的律师/律所与我们合作共建内容。

【本期嘉宾】

Gamer游戏法律师团队：

专注于游戏法律服务领域，团队成员具有丰富的游戏行业实务经验，熟悉游戏研发商、发行商、推广方、渠道方等游戏行业上下游各类业务模式，了解游戏行业的前沿问题，服务内容覆盖游戏侵权纠纷、合同纠纷，游戏产品合规、游戏运营合规、游戏各类业务合同审核、游戏公司日常治理，游戏股权设计及投融资等，专注为游戏公司提供专业化的法律服务。

Gamer游戏法合伙人 李玲律师

以下为具体解析：

1、案件判决关键因素解读

本案核心争议为武政、单楼生作为清算组成员是否应就九天公司债务承担连带责任?

九天公司为有限责任公司，而武政、单楼作为九天公司股东本应该对九天公司承担有限责任。但如果九天公司申请解算清算，武政、单楼作为清算成员未将清算事宜及时通知债权人，可能对公司债务承担连带赔偿责任，因此本案的焦点即武政、单楼在公司清算过程中是否履行了对债权人的通知义务。就这一问题法院考虑了以下几个因素：

第一，九天公司明知乐享公司是其债权人。

本案中，九天公司与乐享公司因项目合作签订终止协议，确认九天公司对乐享公司欠款金额，同时，已有生效民事判决及执行裁定亦确认了九天公司未清偿对乐享公司的债务的情况，因此九天公司是明知乐享公司为其债权人。

第二，武政、单楼生作为清算组成员未将九天公司解算清算事宜通知乐享公司。

本案中，武政、单楼生并未九天公司解算清算事宜通知乐享公司，导致乐享公司无法在公告期内申报债权，由此造成乐享公司损失。

第三，武政、单楼生以虚假报告骗取工商部门的注销登记。

本案中，武政、单楼生在未通知债权人的情况下，虚构九天公司债权债务已经清算完毕的事实，骗取工商部门办理公司注销手续，导致九天公司在有未决债务的情况已注销。

因此，在九天公司明知乐享公司对其享有债权，武政、单楼生未将清算告知乐享公司，并在载明九天公司债权债务已清理完毕的清算报告中签字确认，最终法院判决武政、单楼生对乐享公司的债务承担连带赔偿责任。

二、公司股东或清算组成员应如何避免类似法律风险?

在游戏合作中，常常出现欠款纠纷，比如游戏分成款纠纷、定制款纠纷，根据合同约定债务方通常为公司，而股东仅在认缴注册资本的范围内承担有限责任。而本案中因股东在公司解算清算中的操作不当，导致其对公司债务承担连带责任，那么股东该如何降低风险?

首先，在公司有未决债务无法偿还时，股东可优先考虑实缴注册资本。

股东实缴注册资本可用于偿还公司债务，股东在完成实缴义务后亦可据此承担有限责任。

其次，在公司存在未决诉讼或未决债务时，股东应谨慎做出清算解算公司决议。

最后，如要对公司进行解散清算，清算组成员应该谨慎履行对债权人的通知义务。

(1)清查公司未决债务的情况，包括未结合作款项、生效法律文书确定债务的金额、债权人、债务期限等信息;

(2)充分履行对债权人的通知义务，包括以书面方式通知债权人并通过报纸刊登公告，同时保留通知及公告的书面文件，并在诉讼中作为证据提交。

三、其他知识点/补充

与公司解散清算类似的情况，还包括公司减少注册资本，如公司减少注册资本并进行工商变更登记，同样需要书面通知债权人并通过报纸刊登公告，公司不得将报纸刊登公告视为通知债权人，如公司未通知债权人的，股东仍可能就公司债务承担连带责任。

综上，公司在进行解算清算或减少注册资本时，应该充分履行对债权人的通知义务，避免股东或清算组成员因通知不当对公司债务承担连带责任。

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